Em sequência aos demais capítulos da série “Tokenização de Ativos Imobiliários em Debate” (Capítulo I, Capítulo II, Capítulo III e Capítulo IV podem ser acessados clicando no link respectivo), faz-se necessário analisar detidamente a estrutura da Resolução COFECI n. 1.551/2025 frente aos objetivos e a proteção da fé pública registral.
Conforme já abordado em outros capítulos, a referida Resolução organiza, de forma bastante pormenorizada e heterogênea em 148 artigos, o Sistema de Transações Imobiliárias Digitais, o credenciamento e o funcionamento de Plataformas e Agentes de Custódia e Garantia, e disciplina Transações Imobiliárias Digitais. Sua validade depende de um teste de fronteira: (a) se “casos omissos” (competência regulamentadora do COFECI mencionada no artigo 16, XVII da Lei n. 6.530/1978) for pretexto para criar direitos, invadir o SERP ou autorizar VASPs, há excesso; (b) se, ao contrário, “casos omissos” for técnica para padronizar a intermediação, vedar confusões com o domínio registral, impor rotulagem de ineficácia real, exigir coordenação com os reguladores competentes e subordinar toda eficácia erga omnes ao ingresso no fólio, então a resolução está dentro do raio de ação de um conselho profissional no século XXI. É essa leitura delimitativa e coordenada — e não a demonização genérica do instrumento — que protege o público, preserva a fé pública registral e permite aprender com segurança em um mercado que, com ou sem veto, já é digital.
De fato, os arts. 45 a 51 e 146 não padecem, por si, de qualquer vício intrínseco: tratam de capacitação (art. 146), autorização de uso de plataformas pelos corretores (arts. 46 e 50, com gradações – art. 47), deveres específicos nas transações digitais (arts. 48 e 51) e uso responsável de inteligência artificial (art. 49). Tudo isso reside no âmbito deontológico da profissão: regras de conduta, transparência, compliance, KYC/AML, guarda documental e rotulagem clara de riscos.
A competência conferida à União para legislar sobre registros públicos (arts. 22, XXV da CF) não impede que o COFECI imponha, aos seus inscritos, regras de responsabilidade deontológica, padrões de atendimento e informação, requisitos de segregação de custódia, governança de dados, rotulagem inequívoca da natureza meramente econômica de tokens utilizados como sinais pré-contratuais (com ineficácia real expressa), e protocolos mínimos para prevenção de indução em erro do consumidor. A Resolução COFECI n. 1.551/2025 é mera execução da lei de regência do ofício, não subversão.
Isso porque o risco de estelionato e violação do dever de informar não é ontológico da tecnologia; é ontológico da má intermediação. Reduz-se com regras de conduta, como as já mencionadas: rotulagem de ineficácia real, proibição de prometer “transferências” por tokens, KYC/AML reforçado, segregação de custódia, trilhas de auditoria, suitability, registros probatórios de consentimento informado e protocolos de recall/correção. É precisamente isso que a disciplina profissional deve exigir – e é precisamente isso que o parecer do IRIB quer impedir ao interditar, em bloco, a normatização de meios digitais pelo conselho.
É lamentável que, em meio aos crescentes projetos de tokenização no mercado de capitais, no qual ANBIMA se destaca como precursora na iniciativa de interoperabilidade de sistemas (confira a notícia publicada em nosso site aqui), no setor imobiliário tenha sido feita a opção pelo martelo do imobilismo. Sob o pretexto de usurpação de competência, opta-se por relegar a segundo plano a proteção ao consumidor e a fé pública registral, embora seja mencionada como a pauta central do parecer.
É incontroverso: a fé pública registral se fortalece quando o ecossistema de intermediação é mais responsável, rastreável e transparente — não quando se confunde proteção do núcleo constitutivo com proibição de camadas informacionais lícitas e reguláveis.
Ninguém sustenta que conselhos profissionais possam expedir “resoluções autônomas” para criar regimes jurídicos. O ponto é outro: regular o ofício (e as plataformas por ele utilizadas) não é criar um sistema “paralelo” de titularidades; é proteger o público com padrões de transparência, integridade e rotulagem de ineficácia real, ao mesmo tempo em que se coordena, quando necessário, com Bacen, CVM e CNJ/ONR.
Posto de outro modo: a resolução pode exigir — no âmbito da profissão — que ninguém prometa o que o Direito não entrega, que a custódia econômico-informacional seja separada da titularidade real e que toda “fração econômica” associada a tokens venha acompanhada de aviso ostensivo de que não transfere domínio, não cria ônus reais e não dispensa título hábil e ingresso no fólio.
Não é difícil, pois, requalificar o sentido dos arts. 79 a 91: onde o IRIB lê “modificação do Código Civil” e “invasão de competência”, é perfeitamente possível — e metodologicamente devido — ler padrões profissionais de integridade que protegem o público contra a confusão entre sinal econômico e direito real. Se algum dispositivo tiver redação ambígua a ponto de sugerir “constitutividade” extrarregistral, a resposta técnica não é a anulação por atacado, mas a depuração textual: inserir cláusulas de ineficácia real expressa, ancorar qualquer interoperabilidade em coordenação obrigatória com CNJ/ONR (no que tange ao SERP/RI) e submeter, quando cabível, a estrutura prudencial a Bacen e CVM. É o escalpelo da boa regulação, não o martelo do imobilismo.
Neste viés, a competência privativa da União e a governança do SERP pelo CNJ (Lei 14.382/2022) são indiscutíveis, assim como a coordenação imobiliária pelo ONR. Disso se infere que:
(a) nenhum ato do COFECI pode criar “modo de transferência” diverso do ingresso no fólio real;
(b) qualquer integração técnica com o SERP/RI (anotações, saneamento, intercâmbio de dados) depende de baliza correicional/CNJ e, quando couber, de ato do ONR;
(c) fora dessa interface técnico-registral, a ordenação da intermediação (inclusive digital), com disclaimers de ineficácia real e proibição de marketing que sugira efeitos reais, subsiste no raio de ação deontológico do conselho profissional.
Assim, a qualificação “inconstitucional/ilegal” atribuída pelo IRIB à integralidade da Resolução é hiperbólica. Se algum enunciado, tal como redigido, puder parecer admitir “transmissão paralela”, a solução correta é marcar a ineficácia real expressa de quaisquer tokens e remeter todo efeito erga omnes ao registro — além de condicionar qualquer intercâmbio sistêmico ao CNJ/ONR. Em suma: escalpelo, não martelo.
Todavia, o parecer do IRIB toma como dado o que é, no máximo, um risco redacional sanável. Em vez de propor delimitação, coordenação e ineficácia real expressa, advoga a invalidade total. Com isso, confunde proteção do núcleo constitutivo do registro com a proibição de toda camada acessória — informacional, econômica, pré-registral — que poderia, bem desenhada, reduzir custos de transação, ampliar transparência e democratizar acesso, sem jamais converter tokens em propriedade. Entre conservar o poder de porta-carimbo e admitir um laboratório prudente de modernização, o parecer escolhe o primeiro. O interesse público, porém, recomenda o segundo.
