Além dos argumentos já mencionados nos demais capítulos da série “Tokenização de Ativos Imobiliários em Debate” (Capítulo I, Capítulo II e Capítulo III podem ser acessados clicando no link respectivo), a Nota Técnica n. 01/2025 do IRIB fundamenta a usurpação de competência do COFECI na ausência de autorização legislativa para a atuação dos corretores de imóveis na “prestação de serviços de ativos virtuais”, nos termos da Lei n. 14.478, de 21 de Dezembro de 2022.
De fato, a referida lei institui o regime jurídico das prestadoras de serviços de ativos virtuais, definindo “ativo virtual” como representação digital de valor negociável por meios eletrônicos com propósito de pagamento ou investimento. Já o Decreto n. 11.563/2023 designa o Banco Central do Brasil como autoridade competente para autorizar e supervisionar tais prestadoras. Até aqui, nada controvertido. O ponto decisivo que o parecer do IRIB subestima é a cláusula de exclusão do art. 3º, IV, da própria Lei 14.478: permanecem fora do conceito de “ativo virtual” as representações de ativos cuja emissão, escrituração, negociação ou liquidação já estejam positivamente reguladas em lei ou regulamento (v.g., valores mobiliários; títulos de depósito; conhecimentos de transporte; e, sobretudo, bens imóveis e direitos reais regidos pelo Código Civil, pela Lei de Registros Públicos e diplomas especiais). Em termos simples: onde há regime próprio, não há “ativo virtual” em sentido regulatório.
Dessa premissa não se extrai como pretende o IRIB a ilegitimidade de toda camada digital que dialogue com o mercado imobiliário. Extrai-se, isto sim, uma consequência bifronte: (i) qualquer pretensão de constitutividade real por tokens é juridicamente inepta e vedada; (ii) permanecem admissíveis e úteis ao interesse público usos informacionais e financeiros pré-registrais, marcados por ineficácia real expressa, voltados à coordenação de ofertas, à sinalização econômica, à governança de custódia e à transparência, sem tocar na cadeia dominial e subordinados ao ingresso no fólio real para qualquer efeito erga omnes. O que a Lei 14.478/2022 proíbe é a substituição do regime registral por um “sistema paralelo”; o que ela não proíbe e a boa técnica recomenda é a disciplina profissional da intermediação em meios digitais, com salvaguardas robustas.
No plano da autorização estatal, cumpre distinguir objetos e funções. Ao Banco Central compete autorizar e supervisionar prestadoras de serviços de ativos virtuais (VASPs) universo que não abarca representações digitais de direitos reais sobre imóveis, justamente porque estes se regem por microssistema próprio. Já no que respeita à integração com o Sistema Eletrônico de Registros Públicos (SERP), a governança normativa e tecnológica é do CNJ (Corregedoria Nacional) e a execução no segmento imobiliário é coordenada pelo Operador Nacional do Sistema de Registro Eletrônico de Imóveis (ONR). Isso não significa, como insinua o IRIB, que apenas o ONR pudesse “credenciar” qualquer plataforma que toque o setor. Significa, sim, que toda funcionalidade que pretenda dialogar tecnicamente com o SERP/RI anotações, intercâmbio de dados, rotinas de saneamento, roteamento de títulos depende de baliza correicional e, quando for o caso, de ato do ONR. Fora desse perímetro registral-técnico, a disciplina profissional da intermediação (inclusive digital) permanece no raio de ação do sistema COFECI/CRECIs.
É precisamente aqui que o parecer do IRIB incorre em equívoco categorial. Ao tratar a Resolução COFECI n. 1.551/2025 como se ela criasse um “regime substitutivo” dos registros, ignora que a resolução bem lida e bem aplicada deve operar na esfera deontológica da profissão: credenciamento e padrões de Plataformas de Intermediação utilizadas por corretores e pessoas jurídicas inscritas; requisitos de KYC/AML, segregação de custódia, rotulagem inequívoca da ineficácia real de quaisquer tokens e deveres de informação ao consumidor. Tudo o que extravase para a órbita registral (ingresso no fólio, efeitos reais) não cabe ao conselho profissional e não está autorizado pela resolução. Exigir essa marcação de fronteira é coerente com a Lei 14.478, com a Lei 6.530/1978 (competência do COFECI para ordenar a intermediação), e com a Lei 14.382/2022 (governança do SERP pelo CNJ/ONR).
A objeção do IRIB quanto ao uso da cláusula “casos omissos” (Lei 6.530/1978, art. 16, XVII; Dec. 81.871/1978, art. 10, XX) procede apenas se a resolução pretender inovar primariamente a ordem jurídica, criando direitos reais, alterando o modo de aquisição da propriedade ou instituindo “credenciamento” para atuar no SERP. Se como deve a resolução se limita a padronizar condutas profissionais em meios eletrônicos, vedando a confusão entre sinal econômico e direito real, proibindo marketing enganoso, impondo governança de dados e definindo interfaces de coordenação com CNJ/ONR, CVM e Bacen quando necessário, ela executa a lei; não a subverte. A legalidade estrita veda regimes substitutivos; não veda protocolos técnicos que protejam o público e tornem a intermediação mais transparente e auditável.
À guisa de síntese, e sem prejuízo do controle correicional sobre qualquer extravasamento de competência firmam-se os seguintes pontos: (i) a autorização e supervisão de prestadoras de serviços de ativos virtuais cabe ao Bacen; contudo, “tokens” que representem bens imóveis não são “ativos virtuais” para fins da Lei 14.478/2022, devendo ser tratados, quando existentes, como representações informacionais desprovidas de eficácia real; (ii) qualquer interface técnica com o SERP/Registro de Imóveis está sujeita ao CNJ/ONR; (iii) ao COFECI/CRECIs compete ordenar a intermediação (inclusive digital) no seu domínio deontológico, estabelecendo regras de conduta, compliance e transparência, com proibição expressa de apresentar tokens como veículos de aquisição de direitos reais; (iv) a melhor arquitetura institucional é a da complementaridade assimétrica: o fólio real conserva a exclusividade constitutiva; a intermediação profissional organiza como o mercado conversa com o público em meios digitais; e a coordenação com Bacen/CVM/CNJ-ONR se ativa sempre que o caso transborde para suas esferas.
O parecer do IRIB, ao converter essa partilha de competências em veto generalizado à regulação profissional do ambiente digital, reedita o poder de porta-carimbo: confunde proteção da fé pública com proibição de camadas informacionais lícitas, reguláveis e marcadas por ineficácia real. Entre delimitar e coordenar (escalpelo) e banir (martelo), escolhe o martelo e, com isso, perde-se a oportunidade de fortalecer a segurança jurídica por meio de maior transparência, rastreabilidade e accountability na intermediação, tudo sem tocar no núcleo constitutivo do Registro de Imóveis.
Atos infralegais
Para facilitar a discussão dos temas abordados no presente artigo, segue abaixo os links para a consulta dos atos infralegais mencionados:
