No dia seguinte à edição da Circular da CGJ/SC n. 410/2025, objeto do último capítulo de nossa série “Tokenização de Ativos Imobiliários em Debate” (disponível neste link), o Instituto de Registro Imobiliário do Brasil (IRIB) editou a Nota Técnica CPRI/IRIB n. 01/2025, na qual analisava a Resolução COFECI n. 1.551, de 14 de Agosto de 2025 (que já foi tema de outro artigo do escritório, disponível neste link).
Em síntese, a Nota Técnica editada pelo IRIB trouxe críticas pertinentes ao Conselho Federal de Corretores de Imóveis (COFECI), notadamente em relação à sua usurpação de competência para regular a tokenização de ativos imobiliários no Brasil.
Em que pese a pertinente crítica quanto ao emissor da norma e à técnica normativa, deles não se segue uma proibição universal de referências digitais no ecossistema de intermediação.
De fato, a Resolução do COFECI institui o Sistema de Transações Imobiliárias Digitais, credencia Plataformas Imobiliárias para Transações Digitais (PITDs), define Agentes de Custódia e Garantia Imobiliária (ACGIs) e disciplina Tokens Imobiliários Digitais (TIDs) como instrumentos de coordenação pré-registral e de facilitação de negócios, sem pretensão de produzir efeitos reais substitutivos do fólio. Trata-se, pois, de regular o ofício do corretor (e das pessoas jurídicas que o exercem em plataformas) no plano da intermediação e do compliance, não de reescrever a ontologia do direito real. A Resolução COFECI não pode — e não pretende — atribuir eficácia dominial a artefatos digitais; o que ela faz é padronizar a conduta de intermediários em meios eletrônicos, com deveres de informação, controles de integridade e custódia, em regime corporativo-profissional.
Do ponto de vista dogmático, nada se altera quanto ao núcleo duro do sistema: a transferência inter vivos de propriedade depende de título hábil e ingresso no Registro de Imóveis (CC, art. 1.245), e os direitos reais se constituem, modificam e se extinguem nos exatos termos da Lei de Registros Públicos (LRP) e legislação especial.
Também aqui importa a leitura correta da Lei 14.478/2022 (marco de ativos virtuais), utilizada como fundamento para as críticas tecidas pelo IRIB à Resolução do COFECI. Seu art. 3º, IV, exclui do conceito de “ativo virtual” as representações de ativos cuja emissão, escrituração, negociação ou liquidação já estejam previstas em lei ou regulamento — caso dos imóveis e direitos reais, integralmente regidos por Código Civil, LRP e leis especiais. A consequência não é o veto a toda camada digital; é precisamente o inverso: afirmar, com todas as letras, que nenhuma representação digital — token, NFT ou similar — pode substituir o regime registral, de modo que qualquer uso tecnológico remanescente só pode existir como sinal informacional/financeiro, com ineficácia real expressa e destinação pré-registral. Essa leitura harmoniza os diplomas, preserva a hierarquia das fontes e invalida a premissa de que regular o ofício em meio digital equivaleria a criar “mercado paralelo” de domínio.
No que toca ao âmbito da corretagem, o Código Civil descreve a mediação como obrigação de aproximar vontades (art. 722), ao passo que a Lei 6.530/1978 delimita a intermediação de compra, venda, permuta e locação, inclusive por plataformas digitais e pessoas jurídicas regularmente inscritas. Regular como essa intermediação ocorre em meios eletrônicos — com padrões de custódia, KYC/AML, SLA, governança de dados e rotulagem de riscos — está dentro do raio de ação do órgão profissional; já dizer que tokens transferem domínio estaria fora (e não é isso que a Resolução faz). Portanto, a Circular da CGJ/SC incorre em equívoco categorial ao interditar, em bloco, “qualquer” vinculação referencial à matrícula, quando o que o interesse público recomenda é delimitar e rotular tal vinculação como juridicamente ineficaz para fins reais e subordinada ao ingresso registral para qualquer eficácia erga omnes.
Não é trivial o que está em disputa. O parecer do IRIB parte de uma premissa implícita — e equivocada — de que a Resolução COFECI n. 1.551/2025 pretendesse substituir o regime registral ou instituir um sistema paralelo de constituição de direitos reais por via de tokens. Daí extrai, em bloco, a conclusão de invalidade total por ultrapassar a competência do conselho profissional. A conclusão, contudo, não se segue das premissas quando se faz a distinção elementar que o parecer evita: constitutividade dominial (que é e continua sendo monopólio do fólio real) não se confunde com ordenação de conduta profissional em meios digitais (métodos de intermediação, deveres de informação, padrões de custódia e compliance). O que o COFECI regula é o ofício de intermediar, não a ontologia do direito real.
Do ponto de vista da teoria das fontes e da repartição de poderes normativos, é incontroverso que conselhos profissionais são autarquias corporativas voltadas à disciplina ética e técnica do exercício profissional (CF, art. 5º, XIII; Leis 4.116/1962 e 6.530/1978). Seu poder regulatório é deontológico e subalterno: não cria direitos reais, não derroga a Lei de Registros Públicos, não altera os requisitos de transferência do domínio (CC, art. 722 e art. 1.245). Todavia, pode — e deve — padronizar práticas de intermediação, inclusive quando mediadas por plataformas digitais, impondo deveres de transparência, KYC/AML, segregação de custódia, rotulagem de riscos e protocolos mínimos de prestação de informações ao público. Ao negar essa esfera própria de regulação, o parecer converte um conselho profissional numa entidade amordaçada, proibida de ordenar o próprio métier no século XXI.
Também não procede o espantalho de que a resolução teria criado um “sandbox” setorial ao arrepio da LC 182/2021. Ambientes regulatórios experimentais, nos termos da lei complementar, pertencem de fato a órgãos setoriais (CVM, Bacen, SUSEP, ANM etc.). Mas nada impede — e tudo recomenda — que o conselho profissional condicione a atuação de seus inscritos, exigindo que qualquer experimento que tangencie títulos ou valores mobiliários seja submetido aos reguladores competentes, e que qualquer fluxo que toque a órbita registral seja marcado por ineficácia real e subordinado ao ingresso no fólio. A consequência correta, portanto, não é desautorizar o COFECI a organizar o seu campo; é demandar coordenação regulatória, com cada ente no seu raio de ação.
Fixa-se, portanto, que:
(i) o COFECI é conselho profissional, não agência reguladora; sua competência é deontológica, dirigida à conduta de corretores e pessoas jurídicas inscritas, e não alcança a criação de novos direitos reais nem a modificação do regime registral;
(ii) atos do COFECI não podem inovar primariamente a ordem jurídica, mas podem padronizar a intermediação em meios digitais (transparência, compliance, custódia, rotulagem), desde que afirmem a ineficácia real de qualquer representação digital e subordinem toda eficácia erga omnes ao ingresso no Registro de Imóveis;
(iii) sandboxes setoriais pertencem aos reguladores competentes (LC 182/2021), mas nada impede que o conselho exija dos seus inscritos o respeito a tais ambientes, coordenando a sua disciplina profissional com as balizas dos órgãos setoriais;
(iv) o parecer do IRIB, ao desqualificar em tese toda normatização corporativa sobre intermediação digital, incorre em excesso: confunde proteção da fé pública com proibição de camadas informacionais lícitas e reguláveis, e troca o escalpelo (delimitar, rotular, coordenar) pelo martelo (banir).
Em suma: a melhor leitura sistemática não é a da proibição peremptória, mas a da complementaridade assimétrica: o fólio real permanece o único locus de eficácia constitutiva; a regulação profissional organiza como se intermedeia, o que se pode dizer ao público e quais salvaguardas são obrigatórias; e os reguladores setoriais — quando acionados — testam, calibram e autorizam modelos sob guarda estatal. O parecer do IRIB, ao obliterar essas fronteiras com o espesso manto do veto, rende culto ao imobilismo e perde a oportunidade de fortalecer, e não de asfixiar, a segurança jurídica que diz tutelar.
Atos infralegais
Para facilitar a discussão dos temas abordados no presente artigo, segue abaixo os links para a consulta dos atos infralegais mencionados:
