A Resolução COFECI-CRECI nº 1.551, publicada no DOU de 15 de agosto de 2025, inaugura a regulação setorial de tokenização imobiliária. Tal normativa dialoga diretamente com a gramática conceitual que vem se consolidando neste setor da economia: “prova de valor”, “prova de propriedade” e “exequibilidade”, os pilares fundamentais da nova semântica patrimonial programável.
Ao instituir o Sistema de Transações Imobiliárias Digitais (STID), a normativa confere contornos institucionais a essas garantias, definindo atores, fluxos e salvaguardas sem pretender alterar, por si, o regime registral civil-imobiliário ou o arcabouço de competências de outros agentes reguladores financeiros. Assim, com a intenção de traçar breve panorama, este ensaio traz alguns pontos de atenção e reflexão.
O primeiro ponto de atenção reside na delimitação de objeto e competência. A resolução aplica-se às transações imobiliárias digitais que configurem intermediação nos termos da Lei 6.530/1978, preservando o desenho federativo de competências. Por isso, exclui expressamente, do seu âmbito, as atividades que enquadrem “valores mobiliários” (CVM) e a prestação geral de “serviços de ativos virtuais” (Lei 14.478/2022, sob regulação do Banco Central), salvo quando tais serviços incidirem diretamente sobre Transações Imobiliárias Digitais (TID) dentro de uma plataforma credenciada.
Trata-se de cláusula de neutralidade institucional que evita sobreposição com a disciplina mobiliária (Parecer de Orientação CVM 40/2022) e com o marco de VASPs, reconhecendo que a natureza jurídica do direito representado, e não o suporte tecnológico, é o que garante a competência setorial.
No plano das definições, a tríade PITD–ACGI–TID organiza a arquitetura do ecossistema. As Plataformas Imobiliárias para Transações Digitais (PITDs) operam a emissão, distribuição, negociação, custódia e a anotação de gravames. Os Agentes de Custódia e Garantia Imobiliária (ACGIs) são designados para assegurar correspondência e exigibilidade do lastro off-chain (imóvel e seus títulos) perante os titulares de TID; e os próprios Tokens Imobiliários Digitais (TIDs) representam os “Direitos Imobiliários Tokenizados” (DITs), reais ou obrigacionais, vinculados a imóvel determinado. Essa engenharia reforça a “prova de valor” (definição do ativo e de seus atributos econômicos), a “prova de propriedade” (titularidade e poderes de disposição) e a “exequibilidade” (capacidade de fazer valer, judicialmente ou por automação contratual, os direitos incorporados).
Daqui decorre o segundo ponto de atenção: a ponte registral. A resolução não “tokeniza” o fólio real, apenas cria um arranjo de representação digital que depende de títulos e garantias idôneas fora da cadeia (off-chain). O ACGI, por desenho, funciona como o elo de equivalência entre o que se vê no ledger e o que subsiste no cartório, mitigando o risco de descasamento entre o ativo digital e o bem jurídico subjacente. Em termos práticos, é nesta figura que se concentram deveres fiduciários de segregação patrimonial, prestação de contas e conformidade documental, uma salvaguarda essencial para que a fracionabilidade digital não fragilize a oponibilidade real (oponibilidade erga omnes).
Terceiro, a governança de conformidade. A norma positivou princípios de proteção do consumidor, transparência, trilhas de auditoria e mecanismos claros de resolução de disputas nas PITDs. A incorporação de smart contracts restou estimulada como instrumento de automação — sem confundi-los com fonte autônoma de validade —, o que coaduna com a prudência já apontada por reguladores financeiros, na qual a tecnologia é neutra; as obrigações substantivas continuam regidas pelo direito comum e pelos marcos setoriais aplicáveis.
Quarto, o fluxo operacional e a rastreabilidade. A resolução descreve o ciclo de vida dos TIDs (emissão/oferta, negociação, custódia, anotação de gravames e extinção), ancorando a auditabilidade on-chain como contraface da segurança jurídica off-chain. Aqui se vê, de modo cristalino, a transposição dos seus seis atributos matriciais: definição do ativo; direitos incorporados e sua executividade programável; proveniência (histórico de titularidade e ônus); titularidade em tempo real; regras de conformidade embutidas; e governança por permissões (regras de transferência, fracionamento, bloqueio). Tais elementos convertem a liquidação em exercício de “DvP/DvD” programável, ainda que o ativo de liquidação (dinheiro público, deposit tokens, stablecoins, etc.) permaneça sujeito à regulação própria de pagamentos e de mercado financeiro.
Quinto, o sandbox e a entrada em vigor. O diploma institui janela experimental de até 12 meses para validar modelos e tecnologias em ambiente supervisionado e prevê vacatio de 60 dias, o que oferece tempo de adaptação procedimental a plataformas, custodiante/garantidores e corretores. Trata-se de opção incremental que permite calibrar salvaguardas sem inibir a inovação, notadamente num cenário em que a regulação federal financeira também evolui (v.g., revisões da Resolução CVM 88 sobre crowdfunding e tokenização).
Sexto, a centralidade do corretor e o alcance da atuação profissional. A resolução reafirma que a intermediação imobiliária, inclusive quando digital e tokenizada, permanece atividade privativa do corretor regularmente inscrito, sob supervisão COFECI–CRECIs. Esta arquitetura previne desintermediação potencialmente lesivas ao consumidor e distribui responsabilidades entre o front (corretores), a infraestrutura (PITDs) e a garantia do lastro (ACGIs), compondo uma matriz de accountability que dialoga com o Sistema de Governança e Registro (SGR) já instituído pelo COFECI-CRECI.
Dito isso, há questões sensíveis que merecem escrutínio doutrinário e prudência regulamentar. A primeira é a tipificação dos DITs: em que medida e sob quais arranjos prevalecerá a natureza obrigacional (p.ex., participação societária, parcelas de locação) versus pretensões ancoradas em direitos reais? A resposta não é tecnológica e exigirá modelar, caso a caso, a coligação contratual capaz de preservar a oponibilidade real, sem prometer ao titular de TID mais do que o título off-chain assegura.
A segunda é o risco de requalificação mobiliária. Tokens que, pela função econômica, repliquem instrumentos do art. 2º da Lei 6.385/1976 ou configurem “contratos de investimento coletivo” permanecerão sob a égide da CVM, independentemente da chancela COFECI, impondo dupla atenção às PITDs para não ultrapassar o perímetro das transações imobiliárias enquanto tais. Aqui, novamente, a lição do Parecer CVM 40/2022 é basilar, ao afiançar que será a natureza do direito representado que definirá o regime jurídico aplicável, caracterizado pelo fato de que a blockchain não “desregula” valores mobiliários.
A terceira é a solvência e a segregação. A operação segura supõe que o arranjo ACGI seja efetivamente bankruptcy-remote, com custódia/garantia desenhada para proteger titulares de TID contra riscos idiossincráticos do custodiante. A resolução aponta nessa direção ao exigir segregação e deveres fiduciários, mas a concretização dependerá de cláusulas contratuais, de controles internos e de fiscalização efetiva.
A quarta é a interoperabilidade regulatória. À medida que o mercado adote ativos de liquidação tokenizados e infraestruturas DLT permissionadas ou públicas, a coordenação com Bacen (pagamentos, PLD/FT), CVM (valores mobiliários) e, por evidente, com os Registros de Imóveis será decisiva, inclusive para viabilizar automatismos de “anotação de gravames” que tenham contraparte jurídica eficaz fora da cadeia. O próprio COFECI-CRECI tem, desde antes, sinalizado o esforço de preparação institucional para esse diálogo.
Em suma, a Resolução nº 1.551 oferece um arcabouço profissional e operacional que internaliza a tokenização no cotidiano da corretagem, sem pretender substituir a dogmática registral ou a regulação financeira. ; Trata-se de passo importante que, antes de mais nada, pretende articular interfaces com vacatio e sandbox para aprendizagem regulatória, a fortalecer a “prova de valor”, a “prova de propriedade” e a “exequibilidade” no ambiente on-chain. Assim, a expectativa é de que o STID ganhe maturidade de escopo, desde que cada agente cumpra o seu papel e que a coligação entre contratos, registros e smart contracts seja redigida com o mesmo rigor que sempre exigiu-se dos títulos que sustentam a confiança nos mercados.
