A sociedade limitada ocupa posição central no cenário societário brasileiro, destacando-se como o tipo mais adotado em razão de sua simplicidade estrutural e da racionalização procedimental, que lhe conferem menor complexidade organizacional e repercutem nos custos de constituição e manutenção da sociedade. Por tal razão, revela-se de fundamental importância a análise dos contratos parassociais que permeiam e regulam as sociedades limitadas, em especial aqueles destinados ao gerenciamento e à prevenção de crises societárias potencialmente aptas a comprometer a continuidade da empresa, como no caso do acordo de quotista a ser tratado neste artigo.
Isso porque uma das principais causas de extinção de sociedades encontra-se diretamente vinculada a conflitos societários. Conforme se observa em pesquisa realizada pela Hoft Consultoria [1], no ano de 2020, apontou-se que 7 em cada 10 sociedades no Brasil encerram suas atividades em decorrência de dissensos entre sócios, evidenciando que a ausência de utilização de mecanismos adequados de prevenção e solução de controvérsias representa fator determinante para a ruptura da affectio societatis e, consequentemente, para a dissolução/extinção da sociedade.
Tal fenômeno decorre de múltiplos fatores, de ordem social, econômica e tributária, destacando-se, em especial, a própria recepção do Código Civil no tocante à disciplina da sociedade limitada, na medida em que sua utilização massiva no Brasil revela descompasso relevante em relação às disposições normativas que a estruturam. A exemplo disso, verifica-se a ausência de previsão, no Código Civil, acerca do acordo de quotistas nas sociedades limitadas[2].
É por essa razão que o Código Civil, em seu artigo 1.053, optou por admitir a regência supletiva, utilizando-a como mecanismo de calibragem das lacunas existentes na disciplina das sociedades limitadas. Tal mecanismo, contudo, não se revela ideal, na medida em que, ao olharmos para o cenário empresarial, as soluções jurídicas daí decorrentes apresentam reduzida utilização, seja pelas dúvidas relacionadas ao alcance da regência, seja pelo simples desconhecimento de seus contornos, circunstância que tensiona o princípio basilar do Direito Empresarial, qual seja, a preservação da empresa.
Pois bem, no tocante ao acordo de quotistas, é consabido que sua aplicabilidade encontra respaldo na doutrina e na prática empresarial, havendo fundamento jurídico inclusive para as sociedades que optam por regência supletiva diversa da Lei das Sociedades por Ações. Não obstante, o entendimento mais corrente vincula-se às sociedades limitadas que adotaram a regência supletiva da Lei nº 6.404/76[3].
Isso porque o artigo 118 da Lei nº 6.404/76 disciplina o acordo de acionistas no âmbito das sociedades anônimas, estabelecendo os contornos normativos de sua utilização. Considerando que o Código Civil não contempla previsão expressa acerca do acordo de quotistas nas sociedades limitadas, tem-se verdadeira omissão legislativa, o que evidencia a possibilidade de sua aplicação supletiva a esse tipo societário, assegurando as regras das sociedades limitadas.
No tocante às sociedades limitadas submetidas à regência supletiva das sociedades simples, o parágrafo único do artigo 997 do Código Civil convalida a possibilidade de contratos parassociais ao dispor que “é ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato social”, admitindo, assim, a celebração de ajustes paralelos ao contrato social. Indo além, verifica-se entendimento doutrinário que justifica o acordo de quotistas sob o prisma dos contratos atípicos, nos termos do artigo 425 do Código Civil, bem como à luz da liberdade de contratar assegurada constitucionalmente. Tais entendimentos merecem a devida cautela, devendo ser analisados não apenas sob o aspecto teórico, mas igualmente à luz da realidade fática de cada negócio jurídico.
Por outro lado, faz-se necessário tratar dos aspectos atinentes à validade e à eficácia do acordo de quotistas, uma vez que já se verificou sua utilização na prática empresarial, sendo certo que a inobservância dos pressupostos de validade e eficácia pode conduzir à nulidade do referido pacto. Assim, à primeira vista, não se pode deixar de mencionar que esse tipo contratual submete-se às regras previstas no artigo 104 do Código Civil, atinentes ao regime geral dos negócios jurídicos, quais sejam: agente capaz; objeto lícito, possível, determinado ou determinável; e forma prescrita ou não defesa em lei.
Dito isso, cumpre destacar que as cláusulas do acordo de quotistas podem estabelecer diversos arranjos negociais, tais como regras relativas ao exercício do direito de voto, à concorrência entre os sócios, à distribuição de lucros, à realização de aportes e investimentos, à participação de familiares na estrutura societária, bem como disposições acerca de tag along, drag along, mecanismos de resolução de conflitos e cláusulas de superação de impasse (deadlock provisions), dentre outras matérias.
No tocante ao registro do acordo de quotistas, cumpre destacar que uma de suas grandes vantagens reside na privacidade, na medida em que não se exige seu arquivamento perante a Junta Comercial, o que possibilita o tratamento de questões sensíveis sem exposição da sociedade. Para sua formalização, basta a assinatura dos sócios vinculados às respectivas obrigações, bem como seu posterior arquivamento na sede da sociedade.
Na prática, tal arquivamento implica dar ciência aos administradores, mediante o envio de cópia do instrumento e o devido registro interno do ato. A inobservância dessas providências pode comprometer sua eficácia no âmbito societário, conforme entendimento manifestado pelo Tribunal de Justiça de Goiás, que reconheceu a nulidade de acordo de quotistas diante da ausência de comprovante de arquivamento[5].
Contudo, é de relevante importância destacar que, não havendo o registro do acordo perante a Junta Comercial, o referido instrumento somente será oponível entre os sócios que dele participaram e tiveram ciência do ato. Isto é, o acordo de quotistas que não foi levado a registro não produz efeitos perante terceiros, limitando-se sua eficácia ao âmbito interno da sociedade.
De fato, o registro do acordo de quotistas perante a Junta Comercial, à primeira vista, carece de lógica sistemática, na medida em que tal instrumento disciplina matérias eminentemente internas da sociedade. Uma de suas principais vantagens reside justamente na preservação da confidencialidade e na facilidade de alteração, o que conduz ao racional de que as disposições destinadas a produzir efeitos perante terceiros e, portanto, sujeitas à publicidade podem eventualmente constar do contrato social, o qual, por sua natureza, é dotado de publicidade registral, tornando-se oponível a terceiros, no que couber.
Diante desse panorama, percebe-se que o acordo de quotistas se revela instrumento de inequívoca relevância estratégica no âmbito das sociedades limitadas, figurando-se como mecanismo de organização interna, ferramenta de mitigação de conflitos e de preservação da empresa. Ao olharmos para o cenário empresarial brasileiro, marcado por recorrentes dissensos societários e pela frequente ruptura da affectio societatis, nota-se que a utilização desse mecanismo, desde que observados os requisitos e pressupostos de validade, eficácia e compatibilidade com o contrato social, tem o caráter de conferir maior previsibilidade às relações entre sócios, de forma a mitigar zonas de incerteza e fortalecer a estabilidade da estrutura societária.
Referências
[1]HOFT CONSULTORIA. Disponível em: https://www.hoft.com/. Acesso em: 18 fev. 2026.
[2]INSPER. LL.M. em Direito Societário. TAKUNO, Thiago. O acordo de quotistas e seus mecanismos de cumprimento forçado. São Paulo, 2019.
[3]CAMPINHO, Sérgio. O direito de empresa. 5. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2005. p. 152.
[4]TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE GOIÁS (TJGO). Apelação Cível n. 5381665-65.2018.8.09.0051. Goiânia. Jurisprudência.
