Assisti, recentemente, ao interessante debate sobre a incidência de Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) em operações com stablecoins, veiculado no podcast Future of Money, com a participação de Lorrayne Viana, cofundadora da Rivool Finance e Julia Rosin, presidente da ABCripto. Confesso que me encontrava totalmente à margem desta temática, justamente por ser uma possibilidade de investimento que nunca havia ventilado.
O fato é que a ascensão das stablecoins introduziu, no âmbito do direito tributário e da regulação financeira, questões muito sensíveis. A começar pela crescente funcionalização privada de ativos digitais referenciados em moeda fiduciária, tal aspecto autorizaria, por si só, a recondução dessas operações ao campo material de incidência do IOF? O problema, contudo, não pode ser tratado com classificações simplórias, nem tampouco ser resolvido por aproximações intuitivas entre inovação tecnológica e categorias jurídicas tradicionais. O ponto decisivo consiste em verificar se a utilização, aquisição, circulação ou conversão de stablecoins pode, em sentido técnico-jurídico, ser subsumida à hipótese legalmente prevista de incidência do IOF, especialmente em sua modalidade cambial, sem que se opere, por via interpretativa ou infralegal, ampliação indevida do tipo tributário.
A questão é relevante porque as stablecoins, embora frequentemente descritas como formas de “dólar digital” ou como instrumentos privados de preservação de valor, não se confundem, ao menos de modo automático, com moeda estrangeira, contrato de câmbio ou operação formal de ingresso e saída de divisas. Trata-se de ativo digital emitido em arquiteturas privadas, cuja estabilidade de valor deriva de mecanismos de lastro, colateralização ou governança algorítmica, e cuja funcionalidade econômica oscila entre reserva de valor, meio de pagamento, instrumento de liquidez e ativo operacional para o ecossistema de criptoativos. Tal heterogeneidade funcional constitui, desde logo, obstáculo a qualquer tentativa de enquadramento uniforme ou tradicional. A pretensão de tratar toda stablecoin como equivalente jurídico de moeda estrangeira representa, nesse sentido, um salto dogmático cujo custo será a erosão da tipicidade tributária.
Com efeito, o primeiro plano de análise deve ser o da legalidade estrita. Em matéria tributária, e com ainda maior intensidade quando se está diante de figura impositiva de forte sensibilidade extrafiscal, não basta a constatação de que determinado fenômeno econômico produz efeitos análogos aos de operações tradicionalmente tributáveis. A similitude funcional não supre a exigência de subsunção normativa. O direito tributário não se satisfaz com equivalências econômicas vagas, sobretudo quando a consequência da equiparação é a imposição de ônus fiscal ao contribuinte. Daí por que a indagação central não reside no fato de se as stablecoins podem, economicamente, desempenhar papel semelhante ao de instrumentos cambiais, mas se a operação concreta que as envolve realiza, em seus elementos jurídicos essenciais, o fato gerador legalmente previsto para a incidência do IOF.
Esse ponto é decisivo porque, na ausência de contrato de câmbio, de intermediação formal em mercado cambial ou de operação juridicamente qualificável como troca de moeda nacional por moeda estrangeira, a incidência do IOF deixa de ser consequência evidente, tornando-se incompatível com a reserva legal. A dogmática tributária não autoriza que o regulador, movido pela novidade do objeto ou pela sana arrecadatória do Estado, reconstrua o fato gerador a partir de analogias econômicas. Se a stablecoin é um ativo virtual privado, e não moeda estrangeira em sentido jurídico, sua circulação não pode ser automaticamente absorvida pelo regime jurídico-tributário aplicável ao câmbio.
Tal observação se torna ainda mais relevante quando se considera a natureza ambivalente do IOF. Trata-se de tributo que, historicamente, não se presta apenas à arrecadação, mas também à implementação de políticas monetárias e cambiais. Essa dimensão extrafiscal, por óbvio, reforça a legalidade estrita. A utilização de imposto como instrumento de intervenção econômica não autoriza a Administração Tributária a reconfigurar, por decreto ou demais medidas infralegais, a orientação interpretativa ou os contornos ontológicos do fato tributável.
Caso o Estado identifique nas stablecoins um vetor potencial de desintermediação cambial, dolarização digital, evasão de divisas ou opacidade procedimental, deve justificar suas respostas regulatórias de forma adequada e compatível com o ordenamento jurídico e suas limitações ao poder de tributar. O que não se segue daí, automaticamente, é a legitimidade para responder ao problema pela expansão conceitual da incidência do IOF.
Pois bem. Embora o cenário da regulação do mercado de ativos virtuais e stablecoin no Brasil ainda esteja em consolidação, o dado central é que a regulação deixou de tratar os ativos virtuais como fenômeno marginal e passou a enquadrá-los como objeto legítimo de disciplina cambial e informacional e, em certos casos, de mercado de capitais. A base normativa oferecida pela Lei nº 14.478/2022, estabeleceu diretrizes para a prestação de serviços de ativos virtuais. Em 2023, o Decreto nº 11.563 designou o Banco Central (BC) como autoridade competente para regular, autorizar e supervisionar as prestadoras de serviços de ativos virtuais, sem retirar da CVM sua competência sobre criptoativos que sejam valores mobiliários.
O modelo brasileiro revelou uma opção metodológica pela qual não se construiu, ao menos até o presente momento, legislação específica para as stablecoins. Preferiu-se um arranjo regulatório por camadas e funções, como aqueles veiculados pelas Resoluções BCB nº 520 e nº 521, editadas pelo Banco Central, em novembro de 2025. Mediante a síntese oficial do próprio BC, a Resolução nº 520 disciplinou a constituição, o funcionamento e a prestação de serviços pelas prestadoras de serviços de ativos virtuais, enquanto a Resolução nº 521 inseriu determinados serviços de ativos virtuais no ambiente regulado de câmbio e submeteu certas operações de investimento às regras de capitais brasileiros no exterior e capitais estrangeiros no país.
Isso é especialmente relevante para o presente debate, uma vez que, no plano jurídico, as stablecoins ainda não aparecem como categoria legislativa completamente fechada, mas, no plano regulatório, passaram a ser tratadas cada vez mais a partir de suas funcionalidades econômicas. O próprio BC, ao comentar as normas de 2025, indicou que Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais (PSAV) autorizadas a operar no mercado de câmbio podem prestar serviços de ativos virtuais nesse ambiente, o que mostra clara inflexão institucional no sentido de trazer parte relevante do fenômeno das stablecoins para o alcance da supervisão cambial.
Ao mesmo tempo, não há monopólio regulatório do BC, haja vista que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) vem reiterando que sua competência subsiste sempre que o criptoativo, inclusive token referenciado a ativo, assuma juridicamente a natureza de valor mobiliário. A autarquia confirma a distinção entre tokens de pagamento, de utilidade e tokens referenciados a ativos, ao esclarecer que apenas os criptoativos considerados valores mobiliários se submetem diretamente à sua regulação. No Parecer de Orientação 40, a CVM também adota abordagem funcional, deixando claro que tokenização, por si, não afasta a incidência do regime de oferta pública, intermediação, custódia e negociação quando houver valor mobiliário subjacente ou contrato de investimento coletivo.
Justamente por isso, há, nesse ponto, equívoco metodológico recorrente a ser evitado. Não se deve partir da premissa de que toda inovação financeira que mimetiza funções monetárias deva ser reconduzida, sem mediações, ao regime jurídico da moeda ou do câmbio. A modernidade financeira é, precisamente, o espaço em que funções econômicas se dissociam das formas jurídicas clássicas. Determinado ativo digital pode exercer função de liquidação sem ser juridicamente moeda; pode servir de reserva de valor dolarizada sem constituir divisa; ou, ainda, pode operar como meio de pagamento em ecossistemas fechados sem se converter em instrumento cambial na acepção normativa do termo.
Desta forma, a diferença entre função e forma assume contornos de problema dogmático fundamental, uma vez que as stablecoins desafiam diretamente a tradição tipológica do direito tributário. O sistema foi desenhado para categorias relativamente estabilizadas: moeda nacional, moeda estrangeira, crédito, seguro, título, valor mobiliário. As stablecoins, contudo, situam-se em zona híbrida, funcionalmente dinâmica e tecnologicamente maleável. Sua natureza jurídica não está fixada por nenhuma classificação fiscal. É justamente essa característica que exige do regulador qualificação mais refinada, sensível à estrutura jurídica da operação, aos agentes de mercado envolvidos, à existência ou não de conversão com moeda fiduciária, à presença de intermediação regulada e à finalidade econômica do ato praticado.
Sob essa perspectiva, é juridicamente sustentável afirmar que nem toda operação com stablecoin pode ser tributada pelo IOF, porque nem todas as operações possuem a mesma natureza jurídica. A aquisição de stablecoin em ambiente doméstico, por exemplo, sem remessa internacional, sem liquidação cambial formal e sem participação de instituição autorizada a operar em câmbio, não nos parece, em princípio, suscetível de enquadramento como operação cambial.
Já hipóteses em que a stablecoins são utilizadas como instrumentos intermediários de remessa internacional, de internalização de recursos ou de substituição funcional de mecanismos formais de câmbio suscitam abordagem diversa. Ainda assim, mesmo nesses casos, o ponto não se resolve com atalhos argumentativos, sendo necessário demonstrar, com precisão interpretativa, qual é o fato jurídico tributável e por que esse se subsume à moldura legal existente.
A expansão regulatória indevida, aqui caracterizada pela incidência apressada do IOF sobre toda e qualquer operação com stablecoins, produz efeitos sistêmicos contraproducentes. O debate transcende a mera disputa por arrecadação, ao se apresentar como teste de coerência para a função regulatória do Estado ante à inovação financeira. Ao invés de fortalecer o controle estatal, tal comportamento regulatório incentiva a migração de agentes econômicos para ambientes menos transparentes, mais descentralizados e menos permeáveis à supervisão.
A lógica é simples. Caso o custo transacional tributário se mantenha incidente sobre operações realizadas em plataformas reguladas, sujeitas aos deveres de informação, compliance e cooperação institucional, enquanto práticas peer-to-peer, wallets autônomas e estruturas transnacionais opacas permanecerem de difícil fiscalização, o resultado provável será a deterioração da própria racionalidade regulatória. O tributo, em neste cenário, deixa de funcionar como instrumento de ordenação do mercado e passa a operar como fator de desorganização concorrencial, funcionando como incentivo perverso para a falta de transparência que a regulação pública deveria combater.
Assim, o debate acerca da incidência do IOF sobre stablecoins deveria começar pela pergunta mais elementar: qual é, exatamente, a operação que se pretende tributar? Enquanto essa pergunta não receber resposta precisa, toda tentativa de afirmar a incidência parecerá prematura. Se a operação é aquisição de ativo virtual, o problema é um; se é remessa internacional disfarçada sob forma tecnológica nova, o problema é outro; se é simples custódia ou liquidez interna em plataforma digital, o problema é diverso. O que não se pode admitir é a produção de regime tributário indiferenciado para realidades heterogêneas, baseado menos na estrutura jurídica das operações do que na inquietação estatal diante da inovação e da arrecadação.
Em síntese, o que está em jogo não é a tributação de ativos, mas a própria capacidade do direito tributário de preservar sua integridade metodológica em face da mutação tecnológica. Tais inovações colocaram em xeque tipologias consagradas, desafiaram fronteiras entre moeda, ativo, infraestrutura de pagamentos e mecanismo de liquidação, e obrigam o regulador a distinguir, com rigor técnico-jurídico, entre equivalência funcional e subsunção normativa. Portanto, a incidência do IOF somente será juridicamente sustentável se houver correspondência clara entre a operação realizada e a hipótese legal de incidência, sem atalhos hermenêuticos, sem amplificações regulamentares e sem confusão entre preocupação regulatória legítima e fundamento tributário suficiente.A boa dogmática recomenda, portanto, prudência conceitual. A novidade tecnológica não autoriza voluntarismo fiscal. Antes de tributar, é preciso qualificar; antes de qualificar, é preciso distinguir; e, antes de distinguir, é preciso reconhecer que o léxico jurídico tradicional talvez já não seja suficiente, por si só, para abarcar a complexidade monetária do presente. É justamente por isso que o problema das stablecoins, mais do que um caso setorial de tributação financeira, constitui laboratório teórico privilegiado para repensar os limites da legalidade tributária, da extrafiscalidade e da própria soberania monetária em tempos de financeirização digital privada.
